PPP项目执行阶段操作实务

一、PPP项目实施主体及目标

1.PPP项目实施主体

政府方：实施机构（职能部门、事业单位）、出资代表（平台公司）

社会资本方：施工总承包单位（运营公司、资金方、联合体等）

第三方机构：PPP咨询机构、律师事务所等

2.PPP项目实施目标

政府方：提质增效，全生命周期VFM的本质、融资、合规安全不烂尾

企业方：赢得利润，建设利润、运营利润、安全回流有利润

二、PPP项目的阶段

1.识别阶段 可行性研究报告、项目立项、初步实施方案

2.准备阶段（最重要的阶段）

PPP项目实施方案、政府批复文件及授权文件、同级人大批复文件、财政部入库证明

3.采购阶段

（1）2015年-2017年上半年大部分采用竞争性磋商；后来采用公开招标模式。

（2）最重要的是合同体系：

第一阶段：政府方采购社会资本方，签订PPP项目投资协议(风控)；

甲方实施机构、乙方中标社会投资人之间的责任、权利和义务

第二阶段：社会投资人中标后要（与政府方出资代表）签订公司章程，签订股东协议，成立项目公司的前提条件是股东协议和公司章程。

第三阶段：项目公司成立后，PPP法人主体确定，SPV公司与政府方实施机构签订 PPP项目主合同。

第四阶段：融资协议（项目公司与金融机构资金方）

所有项目公司资金来源：项目资本金（不同于项目注册资本金）

第五阶段：工程总承包协议/施工总承包协议，SPV公司与施工总承包单位

中国司法原则：

（1）合同的相对性；冤有头债有主。

（2）法不溯及既往。（今天发布的法律条文，对已经发生的事件不影响，只影响以后的事情。）

4.执行阶段（建设+运营）：

4.1 融资交割：究竟是提交资料还是钱到位，时间越长越好。

(1)概念1：项目公司将资料提交银行；

(2)概念2：从银行将第一笔款打到项目公司账上；

融资要件：政府方批复文件、人大批复文件；没有这两个要件，银行无法融资。

找政府方获取授权文件：对实施机构授权；

4.2 合法合规性手续非常重要

4.3 审计与绩效考核是命脉

三、项目审计

项目审计概念：

1.社会审计：实施机构委托第三方审计机构审计；

2.行政审计：政府委托审计机构审计。

审计的依据：程序合法、依据充分、证据完整（做到这十二个字）数据+资料+实施

PPP政策2个没有跟上：一个是审计，而是税务。

顺利回款是社会资本方/SPV公司的终极目标，项目审计和绩效考核就是通关大BOSS

四、绩效考核

绩效考核主观性比较强，绩效考核真正的目的不在于打分扣钱，而在于PDCA提升。绩效考核：年度绩效考核+中期考核+项目后评价

1.年度绩效考核：发现问题、解决问题，保障项目顺利运转，考核对象：SPV项目公司。

2.中期考核：考核对象：PPP项目主合同本身，校核校订之前的合同是否有重大变化，如有重大变化，需启动变更。

3.项目后评价：物有所值分析。

不以盈利为目的的投资就是耍流氓，不以各利益方平衡考虑的方案/工作也是耍流氓

目标焦点：共赢

项目回过头来评估，对政府方是健康的，对社会资本方/spv公司是盈利的。

对标对象：项目审计、绩效考核。

五、项目公司组织架构

项目公司管理属于公司经营范畴,PPP项目是经营的核心。

项目公司管理分为4个部分：组织架构管理、公司经营概念、工程项目管理、运营管理，四个部分缺一不可。

六、PPP实施方案的坑（有效规避风险）

决策审批资料+执行实施材料。

1.建设运营和移交方案：非常重要

2.项目概况：要求有产出说明：工程产出+服务产出。

3.风险分配基本框架：需要向第三方索赔，请政府方出面申请索赔。

4.监管架构：群众监管

5.实施方案必须与项目公司人员进行完整的交底。

七、合法合规手续WBS

融资：四证一书；后续整理出WBS

八、合同工作WBS

站在合同的角度，合同分类：

1.第三方转移合同（政府方已经签约，SPV公司负责付款）

2.主合同体系：PPP项目投资协议、股东协议和公司章程、PPP项目合同、融资协议、施工总承包合同

3.SPV公司主导合同（甲方是SPV公司）

合同管理要点：

1.合同采购的合规性（合法合规性的采购流程必须要有）

2.合同签订后的前后端交底（交底人、接受交底人、详细记录与未来执行人）

3.合同WBS分解、分析与方案

4.执行过程中PDCA监控与纠偏

5.合同关闭后的经验教训总结

九、公司章程

1.三会：股东会、董事会和监事会

台账及详细附件（会议通知、附件、表决票、决议、会议纪要）+后期执行文件

2.总经理办公会

3.公司章程变更记录及附件

十、PPP项目主合同关键内容（项目合同必须阅读3遍以上）

1.前端经营团队对SPV公司执行团队的合同交底详细记录

2.监理签发的开工令——项目的起点

3.SPV公司对《PPP项目合同》中建设阶段目标任务确定与分解风险分析与应对，责任到人；

4.SPV公司对本项目的一级控制进度计划及配套计划、措施的编制，即《PPP项目建设方案》

5.估算、概算、预算、决算、结算的控制性目标与记录（动态跟踪）；

6.进度付款台账及附件（付款申请+计量证明+审批+付款记录+发票）

7.变更、签证、索赔台账及附件

签证索赔不关注数量，关注金额。

8.重大质量、安全事件记录（检查记录、整理记录、处理/处罚记录），形成闭环管理

9.履约保函台账及附件

10.保险合同及履约记录

11.项目竣工结算文件

12.SPV公司总经理合同管理总结分析报告

十一、PPP项目融资协议

1.融资合同、担保合同三会文件

2.放款、借款、还款记录台账及附件

3.往来账款记录

4.专项资金文件

十二、三方转移合同（采购、超概、审减、发票）

1.第三方转移合同确认函（附合同清单）。

不接受没有采购文件的合同；

发送第三方转移合同确认函：超概与审减由甲方承担。

三流一致：合同、现金流、发票一个都不能少

2.进度付款台账及附件（付款申请+计量证明+审批+付款记录+发票）

十三、SPV主导合同

1.采购文件

2.付款文件

3.结算审计文件

十四、工程管理建议

1.内部效率六要素（60%）

团队、源动力、工具方法、授权、计划、执行力

2.外部二次经营是否够好（40%）

寻找客户痛点，风淡云轻解决，拓展其他项目协议；

研究合同，寻找签证突破口；

有效签证的延伸

十五、如何与政府方争取话语权

1.法律法规，既有政策、规则清晰、进退有方；

2.过程证据，完整有效，链条清晰，收放自如；

3.懂得规矩，知道人情，明确规则，基于共赢

4.所有出发点以客户为中心，以责任为导向。

十六、建设管理：如何与协调各参建单位的关系

1.建设方身份，统筹各方利益；

2.有节奏主导项目前行，获得尊重；

3.专业角度要求、帮助、指导，最后才是处罚

十七、PM关系四平衡

1.远外部关系（50%）：政府各主管部门

2.外部关系（10%）：监理、审计、供应商等

3.远内部关系（10%）：公司内部工程部、安监部、质检部、审计部、材料部等

4.内部关系（30%）：项目组成员、分包队伍、劳务队伍等